Договор купли-продажи доли в ТОО

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале (доли в имуществе, доли участия) в товариществе с ограниченной ответственностью.

ДОГОВОР
купли-продажи доли в имуществе
Товарищества с ограниченной ответственностью
«______________»

Город ____________________ «___» _________________ 20____ года

Мы, нижеподписавшиеся, _________________, уроженец _____________________, ______________ года рождения, проживающий по адресу: _____________________________________,
являющийся участником Товарищества с ограниченной ответственностью «__________________» (далее Товарищество), свидетельство о государственной регистрации № _______________) выдано Управлением юстиции города (района) _____________________ «___» ____________ 20_____ года, юридический адрес: 000000, Республика Казахстан, ___________________ область, город ________________, улица ______, ____,
именуемый в дальнейшем «Продавец»,
и _________________, уроженец _____________________, ______________ года рождения, проживающий по адресу: _____________________________________,
именуемый в дальнейшем «Покупатель»,
заключили между собой настоящий договор купли-продажи следующего содержания:

1. Продавец продал, а Покупатель купил(а) долю в уставном капитале (долю в имуществе долю участия) в Товариществе с ограниченной ответственностью «_________________» в размере ___% (________ процентов) (далее — «доля») за ______ (__________________________) тенге.
2. Указанная доля принадлежат Продавцу на основании Устава и Учредительного договора ТОО «___________» от «___» _____________ _______ года.
3. Указанная в пункте 1 продажная стоимость доли уплачена Покупателем Продавцу при подписании настоящего договора.
4. До заключения настоящего договора указанная доля в уставном капитале Товарищества никому не заложена, никому не запродана, под запрещением, арестом не состоит.
5. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон и один – для государственной перерегистрации Товарищества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Договор купли-продажи доли в уставном капитале накладывает на продавца и покупателя ряд обязательств – первый обязуется передать (уступить) свою часть УК, а второй – уплатить за нее определенную цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ). Процедура осуществления сделки подробно описала в ФЗ «Об ООО».

Как заключить договор купли-продажи доли уставного капитала ООО

Участник, вступающий в такую сделку, должен письменно (лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения) уведомить как само общество в лице единоличного исполнительного органа, так и остальных участников общества о решении продать свою долю. В уведомлении нужно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия.

Срок для ответа – один календарный месяц, но в уставе ООО может быть обозначено и другое время. До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие на заключение договора на предложенных условиях. Если предложение их не интересует, они вправе прислать отказ от покупки или вообще не отвечать на предложение, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам.

Существенными условиями договора купли-продажи доли уставного капитала являются предмет и цена. Часть УК может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон. Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть такими, о которых было объявлено участникам общества.

После подписания образца договора купли-продажи доли в уставном капитале продавец должен уведомить общество о состоявшейся сделке.

На этой странице вы можете составить юридически грамотное соглашение о продаже части УК ООО, а также скачать приложения: график платежей, уведомление об уступке права собственности, дополнительное соглашение, протокол разногласий, протокол согласования разногласий.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

ДОГОВОР
КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Город Москва, двадцать восьмое сентября две тысячи десятого года

Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва, паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и

гражданин Российской Федерации Петров Петр Петрович, 20 сентября 1960 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,

руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

  1. ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале Обществасограниченнойответственностью«Фирма», место нахождения: 111111, Российская Федерация, город Москва, улица Тверская, дом 1, корп. 1, ОГРН: 1107746111111, ИНН: 7711111111, КПП: 771101001, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. Единственный участник ООО «Фирма» принял решение № 2 от «___» _________ 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
  2. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается Решением № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фирма» от «___»__________ 2010 года, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г, Москве «____» ____________ 2010 года за № 1111111В-1/2010.
  3. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» на день удостоверения настоящего договора оплачена ПРОДАВЦОМ полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Фирма» от «____» __________ 2010 года; справкой об оплате уставного капитала б/н, выданной ООО «Фирма» «____» __________ 2010 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% ООО «Фирма» составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
  4. ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» по согласованной сторонами цене в размере 10000 (Десяти тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
  5. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале указанного Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
  6. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «Фирма» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
  7. Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
  8. В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «Фирма».
  9. Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Фирма» самим обществом. ООО «Фирма» отказалось от права преимущественной покупки указанной доли в уставном капитале.
  10. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что на момент приобретения указанной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» в браке не состоял. ПОКУПАТЕЛЬ подтверждает, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.
  11. Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.
  12. Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.
  13. Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
  14. ПРОДАВЕЦ предупрежден ВРИО нотариуса о необходимости подписания ПРОДАВЦОМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  15. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма» копии вышеуказанного заявления (п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») возлагается на ПОКУПАТЕЛЯ.
  16. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет ПОКУПАТЕЛЬ. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы ____________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр — ПОКУПАТЕЛЮ.
  17. Договор перед подписанием прочитан ВРИО нотариуса вслух. При этом подписавшие договор в присутствии ВРИО нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.
Смотрите так же:  Сделать налоговый вычет на ребенка

Договор купли продажи автомобиля ТОО частному лицу

г.*********** «____»_________ 20__ г.

ТОО «*********************», в лице директора товарищества ********************., действующего на основании Устава именуемое в дальнейшем «Покупатель», с одной стороны, и **************, проживающая по адресу ________________________, 19___ года рождения, уд.личности №************ выданное ****** г., МЮ РК, РНН ***********, ИИН **************** именуемое в дальнейшем «Продавец» с другой стороны, совместно именуемые «Стороны» заключили настоящий договор (далее — договор) о нижеследующем:

1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость автомобиля:
Марка, модель _______________________________________________________;
Регистрационный знак N _______________________________________________;
Идентификационный номер (VIN) ________________________________________;
Год выпуска _________________________________________________________;
Двигатель N __________________________________________________________;
Шасси (рама) N _______________________________________________________;
Кузов (коляска) N _____________________________________________________;
Цвет ________________________________________________________________.
2. Покупатель обязан оплатить договорную стоимость автомобиля, указанного в п. 1 настоящего договора, в размере *********** (***************) тенге, в течение 15 дней с момента подписания договора.
3. Автомобиль, отчуждаемый по настоящему договору, принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серии __________ N __________, выданного ____________________ «___»__________20___г.
4. Стороны оценили автомобиль в __________ (____________________) тенге.
5. Продавец обязуется передать автомобиль, указанный в п. 1 настоящего договора, в течение 1 рабочего дня со дня подписания настоящего договора.
6. Продавец обязуется оплатить все налоги и сборы до момента продажи автомобиля самостоятельно.
7. Автомобиль подлежит постановке на учет по месту нахождения *********** филиала Покупателя.
6. До заключения настоящего договора автомобиль, указанный в п. 1 настоящего договора, никому не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит.
7. Настоящий договор составлен в двух экземплярах — по одному для каждой из сторон.

Юридические адреса сторон и банковские реквизиты
«Покупатель» «Продавец»
* *

  • тел.код:+7
  • на площадке представляет:

Договор продажи тоо

Казахстан: купля-продажа доли в уставном капитале компании

Практически любой хорошо налаженный и развитый бизнес рано или поздно может стать объектом купли-продажи, и всегда найдется лицо, заинтересованное в приобретении такого бизнеса. Следовательно, у лица, заинтересованного в полном или частичном приобретении такого бизнеса, возникает естественный вопрос: «Как юридически грамотно оформить сделку по приобретению такого бизнеса?»

Как известно, для ведения частной предпринимательской деятельности в Казахстане учреждаются юридические лица в форме товарищества с ограниченной ответственностью либо акционерного общества.

В данной статье мы попробуем описать порядок осуществления купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) в Казахстане, а также предоставить некоторые рекомендации по этому поводу. Порядок такой купли-продажи регламентирован Гражданским кодексом Республики Казахстан и соответственно Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998г. за № 220-I.

При этом необходимо отметить, что продажа участником своей доли (части доли) в уставном капитале ТОО возможна лишь в случае её полной оплаты участником-продавцом. При её неполной оплаты, доля (часть доли) может быть продана только в той части, в которой она уже оплачена. При чем понятие «полной оплаты» в этой связи следует понимать как внесение полного вклада участником-продавцом.

Всю процедуру купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ТОО условно можно разделить на несколько этапов.

Первый этап – проведение финансового и правового аудита (Due Diligence).

Прежде чем инвестировать в какое-либо юридическое лицо считается рациональным сначала изучить покупателю (инвестору) определенные документы, касающиеся деятельности данного юридического лица, чтобы не приобрести «кота в мешке» и, впоследствии не пожалеть о покупке. Для этих целей рекомендуется провести комплексный финансовый и правовой аудит (DueDiligence) деятельности юридического лица, в покупке которого возникла заинтересованность.

Финансовый и правовой аудит проводится для целей формирования у покупателя (инвестора) объективного представления об объекте покупки (инвестирования), в данном случае – ТОО. В ходе аудита изучаются инвестиционные риски, осуществляется независимая оценка объекта покупки (инвестирования), всестороннее исследование деятельности юридического лица, включая комплексную проверку его финансового состояния, проводится обзор учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений органов управления и т. п.

Кроме того, рекомендуется путем обращения в органы юстиции Республики Казахстанвыяснить, не является ли продаваемая доля (часть доли) в уставном капитале ТОО объектом залога, либо не наложен ли на нее арест.

Второй этап – согласование с участниками ТОО продажи доли третьим лицам.

Согласно действующему законодательству Казахстана, если количество участников ТОО составляет два и более лиц, то при намерении продать одним из участников своей доли либо её части в уставном капитале ТОО третьим лицам, данный участник сначала должен предложить остальным участникам данного ТОО приобрести его долю (часть доли), так как соучастники ТОО имеют преимущественное перед третьими лицами право такой покупки. Для этого участник-продавец обязуется в письменном виде уведомить исполнительный орган (директора) товарищества с указанием предполагаемой цены продажи доли (части доли), который, в свою очередь, в течение семи дней с момента получения уведомления должен уведомить об этом остальных участников ТОО. Участник(-и), который(-е) желает(-ют) воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) у продающего участника, должен(-ны) в течение семи дней известить об этом исполнительный орган товарищества, с указанием объема приобретения доли (части доли), либо сообщить о нежелании такой покупки.

Если в течение одного месяца со дня направления исполнительному органу товарищества уведомления о предложении доли (части доли) к продаже доля (часть доли) не будет выкуплена участником(-ами) ТОО в порядке осуществления преимущественного права, то участник-продавец вправе продать долю (часть доли) третьим лицам. При этом участник-продавец не вправе продавать свою долю (часть доли) третьим лицам по цене ниже той, которая была предложена другим участникам этого товарищества. В случае нарушения данного правила, участник(-и) в течение трех месяцев со дня продажи доли (части доли) имеет(-ют) право в судебном порядке потребовать перевести на него(них) права и обязанности покупателя(-ей).

Третий этап – проверка возможности продажи доли третьим лицам.

В некоторых случаях, когда участников ТОО два и более лиц, в учредительных документах ТОО может быть установлен запрет или ограничение на продажу участником товарищества своей доли (части доли) третьим лицам. В таких случаях продажа доли (части доли) может быть произведена только остальным участникам данного ТОО либо ограниченному кругу третьих лиц, указанных в учредительных документах ТОО.

Если продажа участником своей доли (части доли) не может быть произведена по тем обстоятельствам, которые не зависят от воли участника-продавца, то данный участник вправе потребовать от самого товарищества выкупить продаваемую долю (часть доли), либо разрешить участнику-продавцу продать долю (часть доли) третьим лицам. В данном случае общее собрание участников ТОО обязуется сделать выбор и принять соответствующее решение по данному вопросу.

Более того, покупателю (инвестору) необходимо обратить внимание на учредительные документы ТОО, в которых может быть установлен лимит на максимальный размер доли, который может принадлежать одному участнику ТОО. В связи с этим, до приобретения доли (части доли) в уставном капитале ТОО покупателю (инвестору) рекомендуется уточнить наличие или отсутствие такого ограничения, а в случае его наличия – узнать объем ограничений.

Смотрите так же:  Денежное пособие матери одиночке

Четвертый этап – получение согласия Антимонопольного органа

Согласно нормам Предпринимательского кодекса Республики Казахстан, покупателю доли (части доли) может потребоваться получение предварительного согласия Комитета по регулированию естественных монополий и защите конкуренции (далее — Антимонопольный орган) на осуществление покупки доли (части доли) в уставном капитале ТОО. Для получения такого согласия со стороны покупателя доли (части доли) в Антимонопольный орган подается ходатайство о даче согласия на экономическую концентрацию. Если в качестве покупателя выступают несколько лиц, то ходатайство может быть подано одним из покупателей от имени остальных покупателей.

Получение такого согласия обязательно при приобретении лицом (группой лиц) долей в уставном капитале ТОО, при котором такое лицо-покупатель (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50% (пятьюдесятью процентами) указанных долей в уставном капитале, если до приобретения такое лицо-покупатель (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного ТОО или распоряжалось 50 (пятьюдесятью) или менее процентами долей в уставном капитале указанного ТОО. При этом совокупная балансовая стоимость активов лица-покупателя (группы лиц) и ТОО, доли в уставном капитале с правом голоса которого приобретаются, ИЛИ их (т.е. покупателя(-ей) и ТОО) совокупный объем реализации товаров за последний финансовый год должен превышать десятимиллионнократный размер месячного расчетного показателя (т.е. 21.210.000.000 тенге, примерно 61.5 млн. Долларов США на дату 12.04.2016г. ), установленный на дату подачи ходатайства в Антимонопольный орган, ИЛИ одним из лиц, участвующих в сделке, должен быть субъект рынка, занимающий доминирующее или монопольное положение на соответствующем товарном рынке.

Для получения вышеупомянутого предварительного согласия в совокупности может потребоваться до пятидесяти дней с даты подачи в Антимонопольный орган ходатайства и иных надлежаще оформленных документов.

Однако, в определенных законодательством случаях получение предварительного согласия Антимонопольного органа не требуется, на пример когда приобретение доли в уставном капитале ТОО происходит внутри одной группы лиц.

Пятый этап – оформление документов по купле-продаже доли.

Купля-продажа доли (части доли) в уставном капитале ТОО между участником-продавцом ТОО и третьим лицом оформляется путем подписания ими договора купли-продажи доли (части доли). Если участником-продавцом выступает физическое лицо, то подлинность его подписи в договоре купли-продажи должна быть удостоверена в нотариальном порядке.

Если в качестве покупателя и/или продавца доли (части доли) в уставном капитале ТОО выступает юридическое лицо, то до подписания договора купли-продажи уполномоченный орган данного юридического лица должен принять решение о покупке и/или продаже доли (части доли).

На основании подписанного договора купли-продажи, участник-продавец ТОО передает покупателю свою долю (часть доли) в уставном капитале ТОО, а покупатель, в свою очередь, оплачивает ему стоимость доли (части доли) путем перевода денежных средств на банковский счет участника-продавца.

Если до осуществления купли-продажи доли (части доли) ТОО состояло из одного (единственного) участника, и в случае продажи таким участником части своей доли одному либо нескольким лицам, то, в связи с увеличением количества участников ТОО, между всеми участниками в обязательном порядке подписывается учредительный договор. При этом учредительный договор ТОО, являющегося субъектом крупного предпринимательства, подлежит нотариальному удостоверению. Однако, если единственным участником ТОО продается его 100% доля другому лицу, то подписание учредительного договора не требуется, так как количество участников в данном случае не увеличивается.

Если до осуществления купли-продажи доли (части доли) ТОО состояло из нескольких участников, и в случае продажи одним из участников своей доли (части доли) третьему лицу, то между исполнительным органом ТОО и новым участником подписывается Договор о присоединении к учредительному договору, который подлежит нотариальному удостоверению.

Участником(-ами) ТОО также подписываются изменения и дополнения к Уставу ТОО либо его новая редакция в связи с изменением состава участников ТОО. При этом нотариальное удостоверение изменений и дополнений к Уставу либо его новой редакции может быть произведено участником(-ами) в добровольном порядке.

После вышеуказанных действий при участии нового участника решением Общего собрания участников ТОО утверждаются вносимые изменения и дополнения в Устав ТОО либо его новая редакция. Новый единственный участник ТОО принимает такое решение единолично.

Шестой этап – государственная перерегистрация ТОО.

Изменение состава участников ТОО влечет за собой обязательное прохождение процедуры государственной перерегистрации, осуществляемой Министерством юстиции Республики Казахстан и его территориальными подразделениями (далее – Регистрирующий орган). При этом данное правило не распространяется на ТОО, в которых ведение реестра участников ТОО осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Для государственной перерегистрации исполнительному органу (директору) ТОО необходимо в течение месяца с момента принятия Общим собранием участников либо единственным участником ТОО решения об утверждении изменений и дополнений в Устав либо новой редакции Устава предоставить в регистрирующий орган (через Центр обслуживания населения) следующие документы:

1) Заявление о государственной перерегистрации юридического лицапо установленной форме, подписанное исполнительным органом ТОО и скрепленное его печатью. При этом по ТОО, в доле которого участвует государство, требуется представление заявления с отметкой реестродержателя;

2) Решение либо выписка из решения Общего собрания Участников либо единственного участника ТОО о государственной перерегистрации, которымвнесены изменения и дополнения в учредительные документы ТОО, скрепленные печатью юридического лица (при её наличии);

3) Учредительные документы ТОО с внесенными изменениями и дополнениями в 3 (трех) экземплярах на казахском и русском языках – требуется от ТОО, которое не относиться к субъекту частного предпринимательства;

4) Подлинники прежних учредительных документов ТОО– требуется от ТОО, которое не относиться к субъекту частного предпринимательства. Если ТОО относиться к субъекту частного предпринимательства, то регистрирующий орган изымает подлинник прежнего устава и свидетельства о государственной регистрации ТОО;

5) Подписанный Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ТОО;

6) Квитанция об уплате в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию ТОО. Размер сбора для ТОО, являющегося:

а) субъектом малого предпринимательства — составляет 2 МРП* (т. е. 4 242 тенге, примерно 12.6 Долларов США).

б) субъектом среднего и крупного предпринимательства — составляет 6,5 МРП (т. е. 13 786,5 тенге, примерно 40 Долларов США).

* МРП — месячный расчетный показатель, равен 2 121 тенге на дату 12.04.2016г. (примерно 6.30 Долларов США по курсу Национального Банка РК).

7) Для ТОО, когда в качестве покупателя доли (части доли) в уставном капитале ТОО выступает иностранное физическое либо юридическое лицо:

а) если покупатель иностранное юридическое лицо легализованная выписка из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий, что покупатель – иностранное юридическое лицо – является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки;

б) если покупатель иностранное физическое лицо копия паспорта или другой документ, удостоверяющий личность покупателя – иностранного физического лица, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки.

При этом, иностранному физическому лицу необходимо получить индивидуальный идентификационный код (ИИН) в Республике Казахстан, если ранее он не был получен, так как он будет необходим при подаче заявления в регистрирующий орган.

8) Согласие Антимонопольного органа требуется от ТОО, являющегося субъектом естественной монополии;

9) Согласие Антимонопольного органа требуется от ТОО, занимающего доминирующее или монопольное положение на соответствующем товарном рынке;

10) Согласие Антимонопольного органа требуется от ТОО, более 50 (пятидесяти) процентов долей в уставном капитале которого принадлежат государству, и аффилиированных с таким ТОО лиц, которые будут осуществлять свою деятельность на территории Республики Казахстан.

Регистрирующий орган при соответствии представленных документов требованиям законодательства РК в течение 1 (одного) рабочего дня осуществляет государственную перерегистрацию ТОО, после чего выдает «Справку о государственной перерегистрации юридического лица».

Смотрите так же:  204 лС налог калькулятор

Необходимо отметить что, действующее законодательство Республики Казахстан имеет некоторые ограничительные положения касательно иностранных физических и юридических лиц, а также лиц без гражданства в части их участия в качестве субъектов бизнеса либо инвесторов в Казахстане, а именно:

1) Иностранным физическим и юридическим лицам, лицам без гражданства запрещено прямо и (или) косвенно владеть, пользоваться, распоряжаться и (или) управлять более 20% (двадцатью процентами) акций (долей, паев) юридического лица, являющегося собственником средства массовой информации в Республике Казахстан или осуществляющего деятельность в этой сфере (п. 2 ст. 5 Закона РК «О средствахмассовой информации» от 23 июля 1999 г. № 451-I);

2) Иностранные физические и юридические лица, юридические лица с иностранным участием, а также лица без гражданства не вправе:

а) осуществлять какие-либо виды охранной деятельности;

б) учреждать или быть учредителями (участниками) частных охранных организаций;

в) иметь в доверительном управлении частную охранную организацию.

(п. 4 ст. 5 Закона РК «Об охранной деятельности» от 19 октября 2000 г. № 85-II)

3) Иностранным физическим и юридическим лицам, лицам без гражданства запрещено прямо и (или) косвенно владеть, пользоваться, распоряжаться и (или) управлять в совокупности более чем 49% (сорока девятью процентами) голосующих акций, а также долей, паев юридического лица, осуществляющего деятельность в области телекоммуникаций в качестве оператора междугородной и (или) международной связи, владеющего наземными (кабельными, в том числе волоконно-оптическими, радиорелейными) линиями связи без получения положительного решения Правительства Республики Казахстан(п. 6 ст. 23 Закона РК «О национальной безопасности Республики Казахстан» от 6 января 2012 г. № 527-IV)

Также необходимо отметить, что приобретение или иное получение в собственность физическими и юридическими лицами (как местными, так и иностранными) самостоятельно или в составе группы лиц более 10% (десяти процентов) голосующих акций, а также долей, паев организации, владеющей и (или) осуществляющей деятельность по управлению или эксплуатации линии связи в качестве оператора междугородной и (или) международной связи разрешается только после получения согласия Министерства по инвестициям и развитию Республики Казахстан, а также органов национальной безопасности Республики Казахстан(п. 6 ст. 23 Закона РК «О национальной безопасности Республики Казахстан» (от 6 января 2012 г. № 527-IV).

Сделка купли-продажи доли ООО

Сделка купли-продажи доли ООО

Оспорить сделку, чтобы признать ее недействительной и возвратить все в первоначальное состояние – задача сама по себе не из легких. Однако она еще сильнее усложняется, когда сделку оспаривает само лицо, ее совершившее, ссылаясь на отсутствие соответствующего волеизъявления. А если дело находится в области корпоративных правоотношений с множеством интересов других лиц, то задача становится сложной в квадрате. Заявителю по делу, рассмотренному в сегодняшнем материале, не удалось ее решить.

Из материалов дела:

Бывший участник ООО «Акрилан» (инвестиционный проект РОСНАНО) – компания Тримдон Менеджмент Лтд (Республика Белиз) оспаривает сделку по отчуждению от ее имени доли в размере 127/1001 в уставном капитале ООО «Акрилан» компании Стрэйнфорд Эссетс Инк (Республика Панама); просит признать за ней право на указанную долю с одновременным лишением права на долю компании Белег Интернэшил Инвестментс Инк., Республика Панама (последующий приобретатель доли у Стрэйнфорд Эссетс Инк).

Доверенность и договоры отчуждения долей удостоверены нотариусами соответствующих стран, изменения, касающиеся перехода доли, зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Иск мотивирован тем, что отчуждение доли состоялось помимо воли истца представителем по доверенности при злоупотреблении правом, на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам Тримдон Менеджмент, истцом утрачен корпоративный контроль в ООО «Акрилан», денежные средства за продажу доли не получены. Документы, якобы подтверждающие исполнение обязательств по оплате, фактически являются одной притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по дарению спорной доли стоимостью 153 938 000 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 по делу № А11-7375/2015, а также Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 в удовлетворении требований истца отказано.

Выводы суда:

1. Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом такая направленность должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую статье 10 ГК РФ , должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

2. Необходимость заключения оспариваемого договора оправдана распоряжением бенефициарного владельца компании, решением единственного акционера компании Тримдон Менеджемент Лтд. и директора, согласно которым указанные лица одобрили продажу доли уставного капитала ООО «Акрилан» и уполномочили представителя на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала. Документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред истцу в материалах дела отсутствует.

3. В договоре купли-продажи стороны согласовали, что стоимость 127/1001 доли уставного капитала ООО «Акрилан» составляет 153 938 000 руб., подтвердили, что покупатель оплатил продавцу указанную стоимость доли до подписания настоящего договора. Такая формулировка условий договора не причиняет истцу никакого ущерба (не лишает его имущества или дохода). При неполучении оплаты истец вправе требовать исполнения обязательства в установленном законом порядке. Наличие в договоре условий о встречном предоставлении исключает возможность квалифицировать спорный договор как договор дарения.

4. Исковые требования являются виндикационными , направленными на восстановление права истца на долю . Однако спорная доля не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании Тримдон Менеджемент Лтд.; была приобретена Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение. Оснований для восстановления права на долю не имеется.

Комментарии:

1. Налицо корпоративный конфликт, большая часть обстоятельств которого осталась за рамками рассмотренного дела. Можно предположить, что цепочка по отчуждению спорной доли выстраивалась с определенной целью и что оспариваемая сделка была не первым и будет не последним звеном в ней.

2. Исходя из описанных в судебных актах обстоятельств логичен вывод суда об отсутствии оснований полагать, что совершение сделки произошло помимо воли истца. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие обратное.

3. Однако можно не согласиться с выводом суда о том, что наличие в спорном договоре условия о возмездности снимает все вопросы о фактических намерениях сторон. Притворность сделки подтверждается (либо опровергается) не фразами, включенными в оспариваемый договор, а совокупностью реально имеющихся обстоятельств и их оценкой. При этом судами слабо освещен вопрос о фактическом исполнении обязательств до подписания договора – однозначного вывода в судебных актах не сделано.